تغییرات شرکت شامل چه مواردی است؟

تغییرات شرکت ها، مسائل بسیار مهمی هستند که در حقوق شرکت ها مطرح می شوند. شرکت ها پس از این که دارای شخصیت حقوقی می شوند، ممکن است نیازمند تغییراتی باشند. تغییرات شرکت ها انواع مختلفی دارند که در ادامه با هر یک از آنها آشنا خواهیم شد.

کاهش سرمایه شرکت:

اولین مسئله‌ای که در مورد تغییرات شرکت ها باید بدان اشاره کرد، کاهش سرمایه شرکت است. در ابتدا باید بگوییم که یکی از ارکان مهم شخصیت حقوقی هر شرکتی، سرمایه آن شرکت است. تصمیم‌گیری در مورد تغییر سرمایه شرکت از جمله کاهش آن در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده می باشد. گاهی اوقات بنا به دلایلی، کاهش سرمایه شرکت ضروری است. بر اساس همین دلایل می‌توان کاهش سرمایه شرکت را به دو نوع اختیاری و اجباری تقسیم نمود.

• کاهش اجباری سرمایه شرکت: در دو مورد اجبارا باید سرمایه شرکت را کاهش داد. اولین مورد زمانی است که به خاطر ضررهای وارده، نصف سرمایه شرکت از بین رفته باشد. دومین مورد نیز زمانی است که مبلغ سهام در موعد مقرر پرداخت نشده باشد.
• کاهش اختیاری سرمایه شرکت: قبل از هر چیزی باید بگوییم که کاهش اختیاری سرمایه با پیشنهاد هیئت مدیره ممکن است. البته این کاهش سرمایه نباید منجر به از بین‌رفتن تساوی سهام صاحبان آن شود و همچنین نباید سرمایه شرکت کمتر از حداقل سرمایه قانونی شود.

افزایش سرمایه شرکت:

یکی دیگر از تغییرات شرکت ها، افزایش سرمایه شرکت می باشد. تصمیم گیری در مورد این مسئله نیز همانند کاهش سرمایه شرکت، در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است. افزایش سرمایه شرکت می تواند دلایلی همچون بهبود عملکرد اقتصادی و جذب سرمایه گذاران جدید داشته باشد. برای افزایش سرمایه شرکت طرق مختلفی وجود دارد که به آنها اشاره می کنیم:

• روش سهام جایزه یا افزایش سرمایه از طریق محل سود انباشته.
• روش افزایش سرمایه شرکت از طریق آورده نقدی سهامداران.
• روش افزایش سرمایه از طریق تجدید ارزیابی دارایی ها.

تغییرات تعداد اعضا:

تغییرات تعداد اعضا از جمله مهمترین تغییرات شرکت ها محسوب می شود. این تغییر شامل افزایش و کاهش تعداد اعضا نیز می شود. نکته ای که قابل توجه می باشد این است که منظور از اعضا در این بخش اعضای هیئت مدیره شرکت می باشد. هیئت مدیره مجموعه ای از مدیران است که تصدی امور شرکت را به عهده دارند و به نوعی بازوی اجرایی شرکت شناخته می شوند. این افراد توسط مجمع عمومی شرکاء یا سهامداران انتخاب می شوند. همچنین باید بدانید که تغییرات تعداد اعضا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است که جلسه ای با دستور تغییر تعداد اعضا هیئت مدیره تدارک دیده می شود و در این مورد تصمیم گیری خواهد شد.

 

نقل و انتقال سهام:

نقل و انتقال سهام نیز از جمله تغییراتی است که تنها در شرکت های سهامی قابل تصور است. اما ابتدائا باید بگوییم که سهام چیست؟ در پاسخ به این سوال باید اشاره کنیم که سهام، در واقع بخشی از سرمایه یک شرکت سهامی است که نشان دهنده مواردی نظیر میزان مشارکت، تعهدات و منافع سهامدار در این شرکت می باشد. میزان سهام هر فرد در ورقه سهام که یک سند قابل معامله است مشخص می شود.

حال که با تعریف سهام آشنا شدیم باید بگوییم که شرکت های سهامی، دو نوع می باشند؛ شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص. وضعیت نقل و انتقال سهام در هر کدام متفاوت است.

• شرکت سهامی عام: بر اساس ماده 41 لایحه قانون تجارت، نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی عام، کاملا آزاد می باشد و نمی توان محدودیتی را بر آن اعمال کرد.
• شرکت سهامی خاص: در حالی که اصولا آزادی نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی خاص نیز پذیرفته شده است لکن می توان این آزادی را در اساسنامه محدود نمود.

تمدید سمت اعضا:

یکی دیگر از مهمترین تغییرات شرکت ها، تمدید سمت اعضا می باشد. لازم به ذکر است که منظور از اعضا در این بخش نیز اعضای هیئت مدیره شرکت و بازرسین می باشد. تمدید سمت اعضا امری کاملا متداول در شرکت های سهامی خاص است که شامل مراحل زیر می باشد:

• تشکیل جلسه با موضوع تمدید سمت اعضا توسط مجمع عمومی عادی شرکت و نگارش صورت جلسه مربوطه.
• امضا صورت جلسه توسط اعضای هیئت مدیره و بازرسین.
• مراجعه به سامانه ثبت شرکت و تکمیل اطلاعات خواسته شده.
• بارگذاری مدارک خواسته شده.
• ارسال پستی تمامی مدارک و صورت جلسه به اداره ثبت شرکت.
• انتظار برای قبولی یا رد تمدید سمت اعضا.
• مراجعه حضوری به اداره برای امضای برخی از مدارک.

تغییر سهم الشرکه:

تغییر سهم الشرکه نیز از جمله مهمترین تغییرات شرکت ها محسوب می شود. اما سهم الشرکه چیست؟ سهم الشرکه در واقع حق مالی شرکاء شرکت محسوب می شود و با سهام متفاوت است. در سهم الشرکه، اصل بر عدم نقل و انتقال آن می باشد. چرا که شخصیت شریک در عضویت او در شرکت موثر است. لذا تغییر سهم الشرکه یا نقل و انتقال آن منوط به رضایت سایر شرکاء می باشد. برای تغییر سهم الشرکه انجام مراحل ذیل الزامی است:

• تشکیل جلسه توسط مجمع عمومی فوق العاده و نگارش صورت جلسه مربوطه.
• انتخاب هیئت نظار در صورت بیشتر از 12 نفر بودن شرکاء.
• امضاء صورت جلسه توسط تمامی شرکاء اعم از شرکاء انتقال دهنده و انتقال گیرنده.
• تعیین سمت اعضا هیئت مدیره در صورت لزوم.
• تحویل صورت جلسه مذکور و سایر مدارک به اداره ثبت.

تغییر سمت اعضا:

یکی دیگر از تغییرات شرکت ها که ذکر آن حائز اهمیت است، تغییر سمت اعضا می باشد. گاهی اوقات به دلایلی نظیر عدم رضایت شرکت از فعالیت اعضای هیئت مدیره، تغییر سمت اعضا ضروری است. این تغییرات غالبا در شرکت های سهامی متصور می شوند. لکن امکان انجام آنها در شرکت های با مسئولیت محدود نیز وجود دارد. صرف نظر از قوانین موجود پیرامون تعیین سمت اعضا در شرکت های مذکور، تغییر سمت اعضا دارای مراحل ذیل است:

• تشکیل مجمع عمومی عادی به منظور تغییر سمت اعضا.
• تصمیم گیری در مورد مسئله فوق الذکر.
• برگزاری جلسه مربوط به همین مسئله توسط اعضای هیئت مدیره.
• تشکیل مجمع عمومی فوق العاده در صورت نیاز.
• امضای صورت جلسه و مدارک مورد نیاز.
• ثبت تغییر سمت اعضا.

تغییرات حق امضا:

قبل از اینکه با تغییرات حق امضا آشنا شویم، ضروری است که به بررسی معنای حق امضا نیز بپردازیم. پس از مشخص شدن اعضای هیئت مدیره، جلسه ای برای تعیین افراد دارای حق امضا تشکیل می شود. این افراد کسانی هستند که توانایی امضای اوراق بهادار و عادی را دارند. پس تغییرات حق امضا نیز در هیئت مدیره بررسی خواهند شد. این تغییر حسب مورد با تصمیم سهامداران یا اعضای هیئت مدیره شرکت انجام می گیرد. سهامداران با تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و اعضای هیئت مدیره با تشکیل یک جلسه با صورت جلسه تغییر حق امضا می توانند در مورد این تغییرات تصمیم گیری نمایند.

تغییر نام شرکت و موسسه:

نام شرکت مانند نام افراد اهمیت ویژه ای در استقرار شخصیت حقوقی آنها دارد. اما سوالی که اکنون به وجود می آید این است که آیا تغییر نام شرکت و موسسه امکان پذیر است؟ پاسخ این سوال قطعا مثبت است. همانطور که افراد می توانند نام و نام خانوادگی خود را تغییر دهند، تغییر نام شرکت و موسسه نیز یکی از رایج ترین تغییرات شرکت ها محسوب می شود. نکته ای که حائز اهمیت می باشد این است که تغییر نام شرکت یا موسسه، تنها در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است. البته برای انتخاب نام جدید باید شرایط ذیل رعایت شود:

• پرهیز از انتخاب نام های تکراری.
• انتخاب نام های خاص.
• توجه به انتخاب نام های سه بخشی جهت جلوگیری از تکراری بودن آنها.
• انتخاب نامی که اخذ سایر مجوزها را تسهیل نماید.

تغییرات آدرس شرکت:

این تغییر نیز یکی از متداول ترین تغییرات شرکت ها به حساب می آید. چرا که گاهی اوقات شرکت ها مجبور هستند آدرس دفتر خود را تغییر دهند. پس قانونگذار تغییرات آدرس شرکت را به رسمیت شناخته است. این تغییر در واقع همان تغییر در کد پستی شرکت می باشد. شرکت ها برای این که بتوانند فعالیت اقتصادی خود را شروع کنند، باید در بند 3 اساسنامه خود، به آدرس و کد پستی اولیه شرکت اشاره نمایند. لازم به ذکر است که تغییرات آدرس شرکت تنها در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد که پس از تصمیم گیری در این مورد، مراتب باید به اطلاع اداره ثبت برسد و در آنجا نیز ثبت شود.

تغییر سال مالی:

شاید تغییر سال مالی اندکی برای شما ناملموس باشد. به همین خاطر در ابتدا به تعریف سال مالی خواهیم پرداخت. سال مالی در واقع بازه ی زمانی یک ساله می باشد که شرکت ها برای تهیه صورت های مالی خود آن را تعیین می کنند. در واقع سود و زیان فعالیت اقتصادی شرکت ها در این سال مالی مطرح می شود. این مسئله علی رغم داشتن بار حقوقی، از نظر حسابداری نیز حائز اهمیت است. تعیین سال مالی از جمله مواردی است که شرکت ها باید آن را در اساسنامه خود تنظیم نمایند. در ایران، اکثر شرکت ها شروع و پایان سال شمسی را به عنوان سال مالی انتخاب می کنند که این مسئله قابل تغییر می باشد. تغییر سال مالی می تواند دلایل زیادی از جمله تطبیق با سال مالی شرکت های خارجی و کاهش هزینه های انبارگردانی داشته باشد.

تغییر موضوع فعالیت شرکت:

شرکت ها هنگام تاسیس، باید مشخص کنند که در چه حیطه ای قصد فعالیت اقتصادی دارند. گاهی اوقات تغییر موضوع فعالیت شرکت مطرح می شود. این تغییر اعم از کاهش موضوع فعالیت شرکت یا افزایش آن می باشد. همچنین تغییر کلی موضوع شرکت نیز مطرح است. در هر حال از آنجایی که تغییر موضوع فعالیت شرکت باید در اساسنامه درج شود، تصمیم گیری در این مورد تنها در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد. باید در این مجمع، جلسه ای تشکیل شود و صورت جلسه تغییر موضوع فعالیت شرکت به امضا حاضرین برسد. سپس مراتب باید در اداره ثبت، ثبت شود.